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108年6月25日(二)『舞弊、蘋果西打、獨董』講座

2019-06-26

文:74愛 莊婷媜 ;圖:60射 朱慧姬

此次演講係由江學珠先生獎學基金會主辦,基金會董事長周玲臺學姐在開講前致詞時提到,當年去美國唸會計時才發現,大學科系中跟舞弊最有關係的是會計系。因此,藉由此次跟校友會合辦的講座,邀請馬秀如教授來主講。馬教授是一女中57信班的校友,在校成績非常優秀;在大學的教學表現亦非常卓越。她歷經勤業會計師事務所服務,隨後赴美國阿拉巴馬州攻讀博士,而後一直都在會計專業領域中傳道授業解惑。期間亦曾擔任監察委員,是一位非常專業優秀的校友。

演講的內容大致如下:

(一)舞弊為何物?大西洋飲料出了什麼事?

舞弊是什麼?刑法上的定義:詐欺、背信、侵佔;民法上的定義:侵權。但是目前多以是否符合常規vs非常規來定義舞弊。

舞弊態樣包括:(1)侵佔資產(偷現金、偷存貨或機器設備)例如:員工侵佔公司資產。(2)貪腐:企圖影響公司與該對象往來決策(利益勒索、收受回扣、不正贈品/禮物、利衝)及(3)財報舞弊,例如編制假報表去欺騙閱讀報表的人,包括讓外界人士誤信報表去投資公司,或是取信銀行或往來交易對象。

台灣常見舞弊型態是:虛報費用(44%)、違反利益衝突(34%)等等,至於財報舞弊的比例雖少,但是一旦發生,通常造成巨大損失。

從投保中心統計數據顯示,財報不實、侵佔資產及公開說明書不實的案件類型佔投保中心追討案件中有62/92之超高比例。投保中心只管證交法規範的資訊不實,即是財務報表及公開說明書的資訊不實。投保中心的策略是刑附民方式來處理。其追討順序依次是(1)追訴法人(2)追訴自然人,即董監事(3)追訴外部會計師(4)追訴承銷商等。

有一統計資料顯示,舞弊者的性別:79%是男性,17%是女性。女性操守基本上是比較好的,主要可能性是男性居高位者眾、企圖心大。

對付舞弊:舞弊是漸漸變大的,所以應該是防患於未然。舞弊的產生要素是發生+掩蓋。例如總統機密特支費舞弊案即是利用將欲舞弊事件定義為「極機密」級來達成掩蓋事實使其形成舞弊。

舞弊的揭露,早先欲揭發採   The Default Model ,但這不是理想的方式,因為只是頭痛醫頭 腳痛醫腳;現在採取   Fraud Fighting  Model 即是事先防範,包括   tone at the top/education and training/integrity ,risk,and control/Reporting and monitoring/Fraud detection methods 等方式,始能達到防患舞弊於未然。

(二)獨董在公司的功能

獨董主要扮演舉發公司舞弊的角色。獨董可以傳送一些訊息給外部,以達到關注公司內部問題的功能。例如獨董辭職時可以在辭呈內述明辭職因素,並藉由ㄧ群人的努力,來發揮揭弊功能。

(三)大西洋公司怎麼了?

事件:人、事、時、地、物(who,what,when,where,how)

事件主角大飲公司,董事會成員包括9董2監:1自然人孫幼英+嘉隆法人代表3席董事+錫標法人代表3席董事+2席獨董(事後發現其實此二席獨董係關係人國信食品公司之協理及經理)其中,大飲跟其關係人儂特利互為董事長及董事;國信及旭順互為監察人,整體充滿利益衝突。

時間從107年.Q3第三季爆發關係人交易,大飲跟旭順跟國信買進土地,總總跡象顯示不符合常規,例如:預付金額給關係人均破億;該筆土地尚有他項權利設定;大飲借款給關係人交易條件是否合理(同一票人買來買去);交易價格;付款速度(過快);抵押權(尚未塗銷);過戶速度及後續毀約處理等所有條件均不利於大飲。此外,下列事件時間表亦可窺探出異常訊息:

3/20 時大飲董事會:買方付了土地增值稅3302.6萬(不符合常規),不久又取消第三筆土地交易。

3/28 大飲董事會僅通過自結財報及內控聲明書,而非會計師(PWC會計師)查核簽證的財務報表。而獨董也遭發現其實是經銷商國信食品的協理及經理。會中董事會成員71監離席,2位獨董做成資金貸與同業國信食品及每月還款之決議。

3/30 會計師(阮呂曼玉CPA及徐聖忠CPA)出具無法表示意見的查核報告。

4/2 大飲召開重大訊息記者會,回答問題均表示:不知道。

4/3 再次召開重大訊息記者會,因再次對所有提問之問題回覆:不知道,而遭證交所處違約金5萬元。同時發現公司掏空現金,連獨董都是關係人。

4/8 起大飲停止交易。

4/10 立法院財委會要求證交所回答問題,顯示大飲獨董及監察人兼任資訊未完整揭露。金管會要求釐清大飲獨董是否符合規定。同時要求上市櫃公司均需自我檢視獨董資格。

4/11 新北檢搜索大飲,約談相關人員並要求交保、聲押。

4/12 國信辭大飲監察人。

5/29 召開股東常會提出年報但流會(股權報到1.27%,不足發行股數1/3)。

5/29新董事長聲明會計師失去聯絡。

5/29召開董事會朝向不公開發行之說明

5/30 會計師聲明已向主管機關及檢調充分必要溝通及說明。

5/31 大飲董事長赴証交所召開記者會(回覆為何股東常會出席率低、何時再召開股東常會、為何規劃下市、是否下市及對小股東的保障),會後嚴厲譴責會計師及交易所。

6/3 大飲委任新任會計師。

6/11 新北地院延押孫幼英2個月。

6/21 大飲召開董事會決議貸款30M給國信。

以上是大飲案目前進度,有道是裝睡的人永遠叫不醒的~意圖舞弊的人是不會承認自己的罪行的~大飲案雖然尚未完全結束,但是此案給予主管機關及社會大眾了解到外部的獨立董事對於公司治理中的揭弊之功能性,同時也更加凸顯獨董獨立性對保障投資大眾投資權益的重要性。


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